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とある都内の進学校。その学園に今、リビドー帝国の魔の手が忍び寄ろうとしていた。
おまんこソルジャーであるアリス、沙雪、明乃はおまんこエンプレスの命令により、学園を丸ごと乗っ取り、リビドー帝国のエリート戦闘員を育成する学園に変えてしまおうという計画を企てていたのだ。
元々正義のヒーローであった彼女たち3人は、おまんこソルジャーである素性を隠し、国立ヒーロー機構の使者として学園に潜入することになる。
まず最初に行ったのはすべての男性教員の洗脳。そしてそれは成功し、作戦は第二段階に移行しようとしていた。
すべての男子生徒を洗脳改造し、女性をレ●プすることに特化したおちんぽソルジャーとして洗脳改造する。その恐ろしい計画を彼女たちは着実に遂行していくのだった。

月島アリス
元・正義のヒーローチームのピンク。母が外国人のハーフであり、真面目で正義感に溢れ、困っている人を見ると助けずにはいられない心優しい少女だった。
同じチームの城山大和とは恋人同士。リビドー帝国に拉致されて身体を改造された挙句、おまんこソルジャー2号として改造されてしまう。
おまんこソルジャーとして改造されてからは数々の犯罪行為に手を染めており、若くしてすでにおまんこソルジャーの素体となる●●を何人も出産している。
大和の事は今でも恋人だと認識しており現在、大和の事実上のパートナーである宮田蛍を憎んでいる。

原野沙雪
元・正義のヒーローチームのイエロー。大和とは幼馴染であり、●●頃から憧れていたがアリスが彼女になってからは影から見守るようになる。
大人しくもの静かな少女だが、どこか闇を抱えているようにも感じる。
おまんこソルジャー3号として改造されてしまい、隠れていた残虐性が表に出てくるようになり悪逆非道な戦闘員と化してしまう。
その残虐性から今までに何人もの一般人を殺害しており、その数はリビドー帝国の中でも随一である。
大和と蛍の事を逆恨みしており、2人を殺すことを第一の目標にしているようである。

城山明乃
元・アリス、沙雪、蛍、大和の指導教官で彼らチームの直接の上司であった。大和は実の息子で夫と3人家族。常に冷静で自分にも他人に対しても厳しくクールな女性。
アリス、沙雪と共におまんこソルジャー1号として改造されてしまい、人間だった頃からは想像も出来ない淫乱で卑猥なリビドー帝国の戦闘員にされてしまう。
リビドー帝国の忠実な下僕となった明乃は数々の作戦を大成功させ、おまんこエンプレスからも一目置かれる存在になっていた。
実の息子の城山大和については、殺害目標として常に動向を注視している。

宮田蛍
ヒーローチームのパープル。明るく勝気で素直になれない性格の少女。
リビドー帝国により本部が襲撃された時、大和と共に留守にしており拉致されることはなかった。
大和と共におまんこソルジャーにされた元同僚たちを連れ戻す、もしくは殺害する任務を与えられており、日々3人の捜索を続けている。
若くしてスーパーヒーローと呼ばれる、相性の良いヒーロー同士の遺伝を持った、ヒーローとしての力の強い●●をたくさん出産している。
スーパーヒーローは胎内での成育が非常に早く、産まれてからも驚くべきスピードで成長する。
また一度に何人も着床しやすいという特徴がある。現在も大和の赤ん坊を身ごもっているが任務は継続している。

城山大和
アリス達が所属するヒーローチームのリーダー。アリスとは恋仲であり、沙雪は幼馴染、指導教官である明乃は実の母。
悪を絶対に許せない性格で、この国を悪の魔の手から守るために日々訓練を積み、戦っている熱い心を持つ●●。
3人がリビドー帝国に拉致されてからは、残された蛍とともに彼女達の行方を懸命に捜索する毎日が続いている。
宮田蛍とは事実上のパートナーであり、すでに何人もの●●がいる。

おまんこソルジャー
リビドー帝国が女性の身体を改造し、洗脳した女性戦闘員。
その任務は正義のヒーローたちとの戦闘、破壊工作、新たなおまんこソルジャー候補の女性を街から拉致、一般男性を誘惑し男性戦闘員としてスカウトすることなどである。

おちんぽソルジャー
おまんこエンプレスが新たに考案した男性戦闘員。リビドー帝国の男性戦闘員は従来、洗脳や肉体改造などは施していなかったが、リビドー帝国への忠誠心を高める目的で男性も洗脳改造を施すことになる。
性欲が非常に高く、絶倫で女性をレ●プすることに特化している。また本能的・暴力的な面も持ち合わせており、街の破壊活動なども担当することになる。

国立ヒーロー機構
様々な悪の組織やテロ集団に対応するための正義のヒーロー・ヒロイン育成を目的とした国の組織。
普通の学校に似たシステムであり、全国から少〇少女が集められ日々厳しい訓練や勉学に励んでいる。
内部では腐敗が進んでいるという噂もあるが、そういった話はもみ消され表舞台に出てくることは滅多にない。

リビドー帝国
この国の実権を握り、人々を支配しようと企む新興の悪の組織。組織拡大を目指し、様々な方法で構成員を集めようと必死になっている。
正義のヒーロー・ヒロイン達を拉致して自分達の組織の戦闘員として洗脳する計画を企てる。

おまんこエンプレス
リビドー帝国を率いる女帝で、国から最重要指名手配者として賞金がかけられている極悪人。
最新の情報では若い学生の恰好をした人物がリビドー帝国の本部アジト付近でたびたび目撃されており、この女性の正体がおまんこエンプレスではないかと言われている。
天才的な頭脳を持ち、おまんこソルジャーを洗脳する装置の理論を考えたのは彼女であると推察されている。

基本CG枚数15枚、セリフ・射精差分あり
※作品中のCG1枚については過去作に収録済み（セリフは異なります）のものと同一になります。あらかじめご了承ください。